玫瑰岛：《内部控制制度》(北交所上市后适用)

  第一条 为加强广东玫瑰岛家居股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、等法律和法规、规范性文件及《广东玫瑰岛家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，结合公司的真实的情况，制订本制度。

  第五条 公司应逐渐完备公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，公司将逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

  第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；逐渐完备控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格、认真的执行。

  第七条 公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息公开披露、人力资源管理和信息系统管理等。

  第十一条 公司制定并逐渐完备内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

  （三）公司下属各子公司应根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及别的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

  （四）各子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （五）公司财务中心应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、向他人提供资金及做担保报表等；

  第十八条 参照确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司和他的下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

  第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述有关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

  第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

  （四）遵循《上市规则》的要求及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项做审议并作出决定。

  第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是不是存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是不是真的存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现不正常的情况，及时提请公司董事会采取对应措施。

  第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一经发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

  第三十一条 公司财务中心指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务情况及偿还债务的能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取比较有效措施，将损失降低到最小程度。

  第三十八条 公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。项目实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务中心门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按资本预算正常实施时，公司按有关法律法规及时履行报告和公告义务。

  第三十九条 公司由内部审计部门跟踪监督募集资金使用情况，定期向董事会报告。独立董事和监事会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况做检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

  第四十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

  第五十一条 公司按《上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门及其公司子公司的重大信息报告责任人。

  第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

  第五十三条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

  第五十七条 公司的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

  第五十八条 公司内部审计部门要对公司内部控制运行情况进行全方位检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通报。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄送监事会。由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时报告北京证券交易所并公告。

  第六十二条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

  第六十六条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。